Restaurateur, artisan boulanger ou détaillant en centre‑ville : lorsque vous décidez de tourner la page, la cession du fonds de commerce représente souvent le principal levier de votre retraite ou d’un nouveau projet.
Mais vendre un fonds de commerce – ou artisanal – ne se limite pas à la remise des clés : il faut évaluer l’actif incorporel (clientèle, nom commercial), reprendre le bail, purger les éventuels droits de préemption, régler la fiscalité et publier l’acte au BODACC.
Ce guide, mis à jour pour 2025, passe en revue les incontournables et explique la valeur ajoutée du notaire.
Préparer la cession : audit juridique et financier
Avant de fixer un prix, faites un point complet sur votre activité : analyse du chiffre d’affaires sur trois ans, marge brute, contrats en cours (fournisseurs, salariés), état du matériel, conformité hygiène et sécurité.
Un bilan transmis à l’acquéreur inspire confiance et fluidifie la négociation. N’oubliez pas de vérifier la durée restante du bail commercial ; plus le bail est long, plus la valeur du droit au bail sera élevée.
Valoriser le fonds : méthodes courantes
Trois approches se combinent généralement :
- Méthode des multiples de chiffre d’affaires : adaptée aux activités à forte rotation (bars, tabacs).
- Méthode de rentabilité (EBE) : on applique un multiple à l’excédent brut d’exploitation corrigé.
- Approche patrimoniale : inventaire des stocks, matériel, droit au bail, licences.
Le résultat est ensuite ajusté en fonction de la localisation, de la concurrence et du potentiel de développement.
Droits de préemption et notifications
Depuis la loi Hamon, les salariés d’entreprises de moins de 250 personnes disposent d’un droit de préemption en cas de cession totale du fonds.
Vous devez les informer au moins deux mois avant la signature de l’acte. Par ailleurs, le locataire commercial bénéficie d’une priorité d’achat si vous cédez les murs occupés. Enfin, en zone de préemption urbaine, la commune peut intervenir si vous vendez les locaux simultanément.
Contenu de l’acte de cession notarié
L’acte authentique détaille la composition du fonds (clientèle, achalandage, droits de propriété intellectuelle, matériel, stocks) et comprend des clauses essentielles : garantie de passif, clause de non‑concurrence, répartition du prix (éléments incorporels / corporels), modalités de paiement et séquestre de garantie.
Après signature, le notaire publie un avis au BODACC et dépose l’acte au greffe du tribunal de commerce.
Fiscalité et coûts de la cession
Le droit d’enregistrement est de 3 % sur la portion de prix comprise entre 23 000 € et 200 000 €, puis 5 % au‑delà. L’acquéreur le règle au notaire dans le mois suivant l’acte.
Côté vendeur, la plus‑value professionnelle est imposée à l’IR et aux prélèvements sociaux, avec exonérations dégressives après deux ans d’activité et exonération totale sous certaines conditions de recettes (< 500 000 €) ou de départ à la retraite (article 151 septies A CGI). Préparez également la TVA sur les stocks et la taxe sur les boissons si vous détenez une licence IV.
Le rôle clé du notaire
Au‑delà de la rédaction de l’acte, le notaire vérifie la chaîne des titres, consulte les privilèges et nantissements, calcule la fiscalité, séquestre le prix et protège vendeur et acquéreur contre les créances professionnelles cachées.
Son acte authentique confère date certaine et force exécutoire.
Le rôle du Notaire dans notre accompagnement
La cession d’un fonds de commerce exige une expertise combinant comptabilité, droit commercial et fiscalité. Bien préparée et accompagnée par un notaire, elle sécurise votre patrimoine et rassure l’acquéreur.
L’étude Lalanne Perromat à Langon offre un accompagnement complet : évaluation, audit juridique, rédaction de l’acte et suivi des formalités post‑cession. Contactez‑nous pour planifier votre projet de transmission.
